Die gesetzliche Grundlage: E-Signatur-Gesetz & Zivilgesetzbuch
Der wichtigste Anker für die Gültigkeit elektronischer Verträge in China ist das „Gesetz über elektronische Signaturen“ (中华人民共和国电子签名法), welches 2005 in Kraft trat und seither mehrfach angepasst wurde. Dieses Gesetz stellt grundsätzlich klar, dass eine zuverlässige elektronische Signatur die gleiche rechtliche Wirkung hat wie eine handschriftliche Unterschrift oder ein Firmenstempel. Das Entscheidende ist das Wort „zuverlässig“. Das Gesetz definiert vier Kriterien: Die Signatur muss eindeutig dem Unterzeichner zugeordnet sein, ausschließlich unter dessen Kontrolle erstellt worden sein, jede nachträgliche Änderung am Dokument muss erkennbar sein, und sie muss den spezifischen Anforderungen der beteiligten Parteien entsprechen.
In der Praxis bedeutet dies: Ein einfacher getippter Name in einer E-Mail oder ein gescannter, aber nicht zertifizierter Stempel erfüllen diese „Zuverlässigkeit“ oft nicht. Ergänzt wird dieses Gesetz durch die Bestimmungen des Zivilgesetzbuches, welches Vertragsfreiheit grundsätzlich anerkennt – auch für elektronische Formate. Für uns in der Beratung ist der erste Schritt immer die Prüfung, ob die gewählte Methode der Vertragsunterzeichnung den gesetzlichen Definitionen einer „zuverlässigen elektronischen Signatur“ standhalten kann. Ein Fall aus meiner Praxis: Ein deutscher Maschinenbauer hatte einen Liefervertrag per PDF-Austausch mit einem Shanghaier Unternehmen abgeschlossen. Beide Seiten hatten das Dokument ausgedruckt, handschriftlich unterschrieben, erneut gescannt und per E-Mail verschickt. Hier mussten wir klarstellen, dass dies rechtlich gesehen kein elektronischer Vertrag, sondern ein schriftlicher Vertrag in elektronischer Übermittlungsform war – ein feiner, aber entscheidender Unterschied für die Beweiskraft.
Anforderungen an die Identifizierung der Vertragsparteien
Eines der größten praktischen Probleme ist die zweifelsfreie Identifizierung der handelnden Personen. Wer hat den Vertrag wirklich unterzeichnet? Ist es eine bevollmächtigte Person des Unternehmens? Im physischen Raum löst man dies durch Vorlage einer Vollmacht mit Firmenstempel. Im digitalen Raum muss dieser Schritt ebenso sorgfältig abgebildet werden. Chinesische Gerichte und Behörden legen hier großen Wert auf Nachweise.
Für ausländische Unternehmen ist dies eine doppelte Herausforderung. Nicht nur die eigene Identität muss digital nachweisbar sein, sondern auch die des chinesischen Partners. In meiner Arbeit empfehle ich daher stets, vor Vertragsschluss eine „digitale Due Diligence“ durchzuführen. Dazu gehört, die Geschäftslizenz des chinesischen Partners über die offiziellen staatlichen Unternehmensregister abzugleichen und sicherzustellen, dass der Unterzeichner in der öffentlich einsehbaren Liste der gesetzlichen Vertreter oder bevollmächtigten Personen steht. Ein persönliches Erlebnis: Ein österreichischer Investor unterzeichnete einen Mietvertrag für ein Büro in Shanghai per E-Mail mit einem angeblichen Vertreter des Vermieters. Als es zu Streitigkeiten kam, stellte sich heraus, dass dieser „Vertreter“ bereits nicht mehr beim Vermieter angestellt war. Die elektronische Signatur allein, ohne vorherige Überprüfung der Vollmacht, war hier wertlos. Die Lektion: Die technische Gültigkeit der Signatur ist nur eine Seite der Medaille; die materielle Berechtigung des Unterzeichners ist die andere.
Die Wahl der Signatur-Technologie und anerkannte Plattformen
Nicht jede Technologie ist in China gleichermaßen anerkannt. Während internationale Dienste wie DocuSign oder Adobe Sign in globalen Konzernen verbreitet sind, haben sich in China vor allem lokale, staatlich lizenzierte Plattformen durchgesetzt. Diese nutzen oft spezielle Zertifikate, die von autorisierten chinesischen Zertifizierungsstellen (CA, Certificate Authority) ausgegeben werden und eine starke Identifikation mittels chinesischer Personalausweisnummer oder Unternehmensregistrierungsnummer ermöglichen.
Die Nutzung einer solchen zertifizierten Plattform ist ein starkes Indiz für die „Zuverlässigkeit“ im Sinne des Gesetzes. Plattformen wie z.B. „CFCA“ (China Financial Certification Authority) oder „eSeal“-Lösungen großer Tech-Unternehmen wie Tencent oder Alibaba werden von lokalen Gerichten und Behörden gut verstanden und akzeptiert. Mein Rat an ausländische Unternehmen lautet oft: Wenn Ihr chinesischer Vertragspartner eine bestimmte Plattform vorschlägt, prüfen Sie deren Reputation und Lizenz. Im Zweifel ist die Nutzung einer etablierten, in China lizenzierten Plattform der sicherere Weg als die Durchsetzung einer internationalen Lösung. Das mag unbequem erscheinen, spart aber im Streitfall erheblichen Beweisaufwand. „Better safe than sorry“ trifft hier voll ins Schwarze.
Beweiskraft vor Gericht und notarielle Beglaubigung
Angenommen, es kommt zum Ernstfall und ein elektronischer Vertrag muss vor einem Shanghaier Gericht vorgelegt werden. Wie wird seine Authentizität bewertet? Hier kommt das Konzept der „elektronischen Daten als Beweismittel“ ins Spiel. Das chinesische Zivilprozessrecht anerkennt elektronische Daten als formelle Beweismittel, verlangt aber vom Vorlegenden den Nachweis ihrer Ursprünglichkeit und Unverfälschtheit.
Dies ist der kritischste Punkt. Ein einfacher Screenshot oder ein ausgedrucktes PDF überzeugt das Gericht meist nicht. In der Praxis muss oft eine notarielle Beglaubigung (公证, gōngzhèng) der elektronischen Vertragsdatei und des Signaturprozesses bei einem chinesischen Notar durchgeführt werden. Dieser fixiert in einem Protokoll den gesamten Prozess der Datenextraktion und bescheinigt die Integrität. Dieser Schritt ist zeit- und kostenintensiv, aber häufig unumgänglich. Ein Fall aus unserer Aktenmappe: Ein US-Softwareunternehmen musste einen Lizenzvertrag gegenüber einem säumigen Shanghaier Kunden einklagen. Obwohl der Vertrag auf einer soliden Plattform geschlossen war, bestand das Gericht zunächst auf einer notariellen Beglaubigung des gesamten digitalen Signaturvorgangs. Die Investition in eine von vornherein gerichtsfeste Dokumentation des Vertragsabschlusses kann später immense Kosten und Unsicherheiten vermeiden.
Besonderheiten bei bestimmten Vertragstypen
Vorsicht ist geboten, denn das Gesetz über elektronische Signaturen macht Ausnahmen. Für bestimmte Vertragstypen schließt es die elektronische Form explizit aus. Dazu gehören nach Artikel 3 beispielsweise Grundstückskaufverträge, Verpfändungsverträge für Betriebsanlagen und – besonders relevant – **Gesellschaftsgründungsdokumente**. Das bedeutet: Der Antrag auf Unternehmensregistrierung, die Satzung (Articles of Association) oder die Ernennung des Geschäftsführers für Ihre WOFE oder Joint Venture in Shanghai können nicht rein elektronisch unterzeichnet werden. Hier verlangt die Marktaufsichtsbehörde (SAMR) nach wie vor Originaldokumente mit physischer Unterschrift oder notariell beglaubigte Kopien.
Diese Unterscheidung ist fundamental. Im operativen Geschäft (Einkauf, Dienstleistung, Vertrieb) sind elektronische Verträge meist möglich. Sobald es jedoch um die rechtliche Struktur des Unternehmens selbst geht, greifen die alten Regeln. Ein Klient von uns, ein italienischer Modemarkeninhaber, wollte die Kapitalerhöhung seiner WOFE komplett digital von Italien aus abwickeln. Das war nicht möglich. Die notariell beglaubigten und legalisierten Dokumente mussten physisch nach Shanghai geschickt werden. Diese „Dualität“ des Rechtsrahmens – fortschrittlich für den Geschäftsverkehr, konservativ für Unternehmenskonstitution – muss man stets im Hinterkopf behalten.
Datenspeicherung und Prüfung durch Behörden
Ein oft übersehener Aspekt ist die gesetzliche Aufbewahrungspflicht. Elektronische Verträge müssen so gespeichert werden, dass sie über die gesetzliche Frist (typischerweise mindestens zehn Jahre nach Vertragsende) jederzeit in ihrer ursprünglichen Form vorgelegt werden können. Das bedeutet: Sichern Sie nicht nur das finale PDF, sondern idealerweise auch die Metadaten, den Signaturverlauf und den Zeitstempel der Plattform.
Zudem müssen Sie darauf vorbereitet sein, dass chinesische Steuer- oder Marktaufsichtsbehörden im Rahmen von Prüfungen die Vorlage von Verträgen verlangen können. Können Sie dann einen elektronischen Vertrag in einer für die Behörde nachvollziehbaren und vertrauenswürdigen Form präsentieren? In einer Steuerprüfung für einen unserer Kunden aus der Logistikbranche verlangte das Finanzamt die Vorlage aller wichtigen Dienstleisterverträge der letzten drei Jahre. Die elektronisch geschlossenen Verträge, die auf einer internationalen Plattform gespeichert waren, wurden zunächst skeptisch beäugt. Erst nach Vorlage einer ausführlichen Erklärung zum Signaturstandard und einer Bestätigung der Plattform akzeptierte der Prüfer sie. Die Lehre daraus: Halten Sie für elektronische Verträge eine interne „Beweisführungs-Anleitung“ bereit, die den Prozess und die technische Integrität erklärt.
Internationale Anerkennung und Kollisionsrecht
Was passiert, wenn ein elektronischer Vertrag zwischen einer deutschen Muttergesellschaft und ihrer Shanghaier Tochtergesellschaft geschlossen wird und im Vertrag deutsches Recht als anwendbar vereinbart ist? Dies wirft komplexe kollisionsrechtliche Fragen auf. Grundsätzlich respektieren chinesische Gerichte die Rechtswahl der Parteien. Die Formerfordernisse (ob der Vertrag schriftlich sein muss) unterliegen jedoch oft dem Recht des Ortes, wo der Vertrag geschlossen wird, oder dem anwendbaren Sachrecht.
Selbst wenn deutsches Recht gilt, wird ein chinesisches Gericht bei der Bewertung der Gültigkeit der elektronischen Signatur prüfen, ob diese nach den – in unserem Fall – deutschen Vorschriften wirksam ist UND ob sie den grundlegenden Prinzipien des chinesischen Rechts nicht widerspricht. Um hier auf der sicheren Seite zu sein, sollte der Vertrag nicht nur die Rechtswahl, sondern explizit auch die Wahl der Signaturmethode und deren rechtliche Anerkennung regeln. Ein einfacher Satz wie „Die per [Name der Plattform] geleisteten elektronischen Signaturen der Parteien werden von diesen als rechtlich bindend anerkannt“ kann hilfreich sein, ist aber kein Freibrief. Die sicherste Lösung ist, für kritische, hochvolumige Verträge mit Sitz in China eine in China anerkannte Signaturlösung zu verwenden, auch wenn das anwendbare Recht ein ausländisches ist.
### Fazit und Ausblick Zusammenfassend lässt sich sagen: Elektronische Verträge ausländischer Unternehmen besitzen in Shanghai sehr wohl rechtliche Gültigkeit, jedoch unter einem klar definierten rechtlichen und technischen Rahmen. Der Schlüssel liegt nicht in der Technologie allein, sondern in der sorgfältigen Anpassung des Vertragsabschlussprozesses an die lokalen Anforderungen an Zuverlässigkeit, Identifizierung und Beweissicherung. Die hybride Rechtslandschaft – fortschrittlich im Geschäftsverkehr, formal bei Unternehmensdokumenten – erfordert ein differenziertes Vorgehen. Als erfahrener Berater sehe ich den Trend hin zur Digitalisierung als unaufhaltsam. Die chinesischen Behörden arbeiten kontinuierlich an der Vereinfachung und Harmonisierung der Standards, etwa durch die Förderung des „einheitlichen Gesellschafts- und Sozialkreditcodes“ als digitalen Identifikator. Meine persönliche Einsicht ist, dass die Zukunft in interoperablen Systemen liegen wird, die internationale und chinesische Standards verbinden. Bis dahin lautet meine Empfehlung an Sie als Investor: Treten Sie in den Dialog mit Ihren lokalen Partnern und Rechtsberatern, klären Sie die Signaturmethode **vor** der Vertragsverhandlung, und dokumentieren Sie den Prozess so, als müssten Sie ihn morgen einem Richter erklären. So nutzen Sie die Effizienz der Digitalisierung, ohne die rechtliche Sicherheit zu opfern. --- ### Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung Aus unserer täglichen Arbeit mit hunderten internationalen Klienten in Shanghai ziehen wir eine klare Schlussfolgerung: Die Frage der rechtlichen Gültigkeit elektronischer Verträge ist keine rein juristische Technofrage, sondern ein zentrales Stück operativer Risikosteuerung. Viele der scheinbaren „Rechtsprobleme“, die uns im Nachhinein vorgelegt werden – sei es bei Steuerprüfungen, Streitigkeiten mit Lieferanten oder der Due Diligence für eine Akquisition – haben ihre Wurzel in einem nachlässig gestalteten digitalen Vertragsmanagement. Unser Ansatz bei Jiaxi ist daher präventiv. Wir helfen unseren Mandaten, eine interne „E-Vertrags-Policy“ für ihr China-Geschäft zu entwickeln, die die richtige Plattformwahl, klare Vollmachtenregelungen und einen audit-festen Archivierungsprozess festlegt. Denn ein Vertrag, dessen Gültigkeit im Ernstfall nicht zweifelsfrei nachgewiesen werden kann, ist wirtschaftlich wertlos – egal wie gut die vereinbarten Konditionen sind. Die Investition in diese Prozesssicherheit von Beginn an ist, unserer festen Überzeugung nach, ein wesentlicher Wettbewerbsvorteil im komplexen, aber hochdynamischen Markt Shanghai.
